Владимир Михайлов, украинский инженер и IT-предприниматель, совладелец группы компаний IT-Enterprise, рассказывает о конфликте с партнером, из-за которого он потерял доступ к корпоративным системам и имущественным правам. Группа работает с крупными корпоративными и институциональными клиентами в Украине.
Основания спора с партнером в целом понятны, но глубинные причины, по-моему, до сих пор недостаточно объяснены. Вы проработали с Олегом Щербатенко 40 лет. Как случилось, что сотрудничество, которое фактически было одним из первых в украинском ИТ, завершилось таким конфликтом?
– Я сам задавал себе эти вопросы. Однозначного ответа до сих пор не нашел. О причинах, пожалуй, лучше спросить Щербатенко, ведь именно он заварил эту кашу, которую юристы описывают как классический сценарий вытеснения миноритарного владельца из компании.
Планирование этих действий, очевидно, началось еще в 2017 году. Далее в течение лет были предприняты шаги, о которых я не знал, потому что занимался технической частью бизнеса. В августе этого года я узнал, что торговые марки и имущественные права на компьютерные программы, принадлежавшие нашей с ним главной компании ООО Научно-производственному предприятию «Информационные технологии», были проданы по заниженной стоимости компании, которую Олег создал вместе со своим сыном, без всякого согласия со мной.
Владимир Михайлов – украинский инженер и предприниматель, получивший образование в Киевском политехническом институте (КПИ) по специальности автоматизированных систем управления предприятиями.
Еще в 1980-х годах, будучи выпускником КПИ, он учась в аспирантуре вместе с еще одним аспирантом Олегом Щербатенко основал собственное дело, которое впоследствии переросло в группу компаний под брендом IT-Enterprise – одного из первых и крупнейших украинских разработчиков корпоративных систем для бизнеса.
Михайлов специализировался на системах управления производственными предприятиями, приобретая технический опыт в сфере производственного планирования и учета. Первые проекты выполнялись еще на советских мейнфреймах и касались автоматизации производственных процессов.
Получив фундаментальные знания по управлению производством (MRPII/MES/APS) и оптимизации, он глубоко овладел методами теории расписаний и исследованиями операций, которые легли в основу его дальнейшей работы над ERP-системами. За десятилетие практики Михайлов стал одним из ведущих украинских экспертов в области цифрового планирования производства и управления предприятиями.
Параллельно предпринимается попытка переписать историю создания и владения активами. Публично начали звучать в прессе тезисы, что IT-Enterprise – это семейный бизнес: компанию будто создал Олег Щербатенко (отец), а бизнес якобы «переходит» к сыну Алексею. О других настоящих соучредителях почему-то резко забыли.
Я обратился к адвокатам, и они ясно сказали: если партнер действует так, как он действует, нужны юридические шаги и судебные процедуры по защите моих прав.
Это конфликт, о котором я говорю публично, потому что считаю, что украинское ИТ должно проговаривать системные проблемы, а не умалчивать их. В моем опыте инвесторы и партнеры не раз прямо говорили: для продолжения предметного разговора им нужны понятные правила защиты интеллектуальных прав, корпоративного контроля и механизмов разрешения споров.
Фактически произошло то, что человек, владеющий 40% компании и создававший 80–90% технологического ядра бизнеса, после почти четырех десятилетий работы потерял контроль над ключевыми имущественными правами и торговыми марками, поскольку они были проданы в пользу другой компании, связанной с директором и его семьей. Это история, которая нуждается в публичном и правовом рассмотрении.
А почему вы согласились на введение в компанию сына своего партнера?
— Я согласился на это, как на первый шаг в формировании новой управленческой команды — младшего поколения, которое должно постепенно присоединяться к составу учредителей. Мы планировали, что это будет не один человек, а несколько новых совладельцев, среди которых и мой сын. Однако после того, как было оформлено решение относительно сына Щербатенка, все разговоры о введении других людей он постепенно прекратил. Я сталкиваюсь с тем, что партнеры получили контроль и фактически сообщили, что дальнейших договоренностей нет — «мы делаем, что хотим».
Хотя перед этим мы имели детальный разговор со Щербатенко и согласовали сохранение распределения функций, которое формировалось годами. За мной оставались R&D, архитектура продуктов, технологическое развитие, наиболее инновационные проекты. За ним – операционный блок, большие проекты, работа с ключевыми заказчиками. Это был четкий баланс, эффективно работавший десятилетиями. Но после аннулирования этих договоренностей началось то, что я могу назвать только управленческим хаосом.
В 2021 году он начал перебирать под себя команды, которые раньше я координировал. Далее – принимать решение без какого-либо согласования. А с 2022 года начался системный процесс моего вытеснения из управления компанией. При этом я не изменял свои договоренности и продолжал выполнять их в полном объеме. Я был искренне удивлен – даже шокирован – потому что подобное противоречит этическим нормам и культурному коду IT-отрасли.
Наш сектор держится на доверии, на партнерстве, на технологических рисках, которые учредители принимают вместе. Мировая культура стартапов построена на взаимной ответственности. В крупных компаниях инвестфонды входят в капитал на 15–20%, и это негласное правило – именно во избежание конфликтов контроля. Но зачем инвесторам вкладываться в бизнес, где директор в одиночку может отчуждать ключевые активы? И зачем молодым специалистам предлагать идеи, работать «за будущее», если они видят, как Щербатенко обращаются с партнером после 40 лет сотрудничества? Так же они поступят и с этими всеми молодыми талантами. То есть, в группе компаний IT-Enterprise дальше есть смысл работать только тем, кто работает только за свою текущую мгновенную зарплату, а не за свое будущее.
Мне кажется, он просто не осознает последствий своих действий. По сути он поставил крест на возможности одной из старейших IT-компаний Украины функционировать в современной технологической среде в инновационной стартап-культуре.
В мире крупные корпорации давно не придумывают продукты с нуля – они ищут таланты, покупают перспективные стартапы или приглашают к себе команды. И ключом всегда есть прозрачные инструменты: опционы, частицы, корпоративная мотивация. Люди работают не только за зарплату, но и за долгосрочные возможности. В США большинство работников сознательно выбирают опцион с чуть более низкой зарплатой – потому что это доверие и будущее. Все эти принципы несовместимы с действиями моего партнера и той атмосферой, которую он олицетворяет в последние годы в группе компаний IT-Enterprise.
Что вы имеете в виду, когда говорите о продаже активов по заниженной стоимости?
– Флагманский продукт группы – ERP-систему IT-Enterprise – Щербатенко как директор продал на свою личную компанию за 8 млн грн. Если сравнить с официальным годовым доходом примерно 500 млн грн, это около 1,6%. Это легко проверить через YouControl или OpenDataBot. Продажа ключевого актива за такую сумму экономически бессмысленна с точки зрения интересов совместной компании — это вывод того, на чем мы зарабатывали годами. В сентябре этого года по схожей логике был продан и другой продукт группы — MASTER — за сумму, не соответствующую его реальной стоимости.
Это было сделано без моего согласования, несмотря на то, что моя доля – 40%. Устав прямо предусматривает, что такие решения должны приниматься предварительно общим собранием. Но продажи провели односторонне в июне этого года. А уже в августе вынесли на собрание «согласование уже совершенной сделки». То есть нарушили и устав, и закон.
После этого активы были переведены на новую структуру, созданную вместе с сыном в прошлом году. Когда я узнал эту компанию и пытался выяснить, что это, они даже не выходили на связь. Впервые они появились в марте этого года и заявили, что переведут все договоры на эту структуру. Это зафиксировано. А чуть позже я узнал, что имущественные права уже отчуждены.
А что вы можете сказать о «потере доверия», о которой говорит ваш партнер?
– Это обвинение выглядит как в рассказе Марка Твена. У него герой выдвигается в губернаторы, а через два дня в газете его обвиняют в том, что он «выкапывает мертвецов на кладбище», и после этого никто уже его не спрашивает, действительно ли он выкапывает мертвецов – спрашивают только почему он их выкапывает именно в полночь. Здесь то же самое: создается абсурдный нарратив, в который человек сам начинает верить и распространяет.
Он говорит о «потере доверия» ко мне. Я же могу назвать конкретные вещи, которые разрушили доверие к нему с моей стороны. Здесь и регистрация всех новых торговых марок на своего сына, и создание им его личной компании с сыном ООО «АИХ Диджитал» в сентябре 2024 года согласно официальным реестрам Украины, и перевод на нее договоров с нашими давними заказчиками, и продажа всех имущественных прав на эту свою личную компанию за смешные деньги, и аннулирование всех внутренних договоренностей, что все основные торговые марки, с нулевых лет принадлежавшие нашей совместной компании (по 40% на каждого), были проданы его сыну за 10–20 тысяч гривен каждая. Это смешные суммы.
Как это вообще могло произойти? Вы говорите о джентльменских договоренностях. Ваши адвокаты говорят, что без формальных корпоративных соглашений такие договоренности не имеют юридической силы.
– За многие годы мы привыкли договариваться и выполнять договоренности без бумаг. Я его знаю с 18 лет. Мы учились по одной специальности в КПИ, имели одного научного руководителя в аспирантуре. Вместе защищали диссертации – у нас обоих еще советские дипломы кандидатов технических наук. Итого регистрировали компании в 90-х, когда главный вопрос при регистрации был: «Нашли ли вы “крышу”?» Мы прошли вместе несколько кризисов. После кризиса 1998 года ландшафт IT в Украине изменился очень существенно: значительная часть существовавших до кризиса компаний в 2000-м уже не работала. После кризиса 2008 года ситуация повторилась: на рынке произошла большая перетасовка, многие ERP-решения и команды в Украине обанкротились, или сократили присутствие или изменили бизнес-модель. Мы с партнером проходили через такие периоды вместе и всегда стояли бок о бок и соблюдали договоренности.
Что касается цивилизованного разрешения конфликта. Вы подали несколько исков, но продолжаете говорить, что все еще хотите решить вопрос мирно?
– Мои адвокаты оценивают шансы положительно. Есть последовательность действий, позволяющая прийти к юридическому цивилизованному решению. Но я считаю, что лучше всего это договоренность.
Проблема в том, что Щербатенко не готов фиксировать и выполнять договоренности конструктивно. В марте мы достигли некоторых соглашений – он их аннулировал на следующей неделе. В августе согласовали другое – он и это отменил на следующий день. Договариваешься сегодня, завтра слышишь: «Мы об этом не договаривались». Без аргументов.
В мировой практике есть несколько типичных подходов, как владельцы ИТ-компаний «разводятся» и делят бизнес, поэтому не надо ничего здесь придумывать. Я вижу решение так, что в результате нашего с ним развода будут существовать две отдельные структуры с прозрачно оформленными лицензиями и правом развивать и продавать программные продукты на платформе IT-Enterprise, которую мы создавали вместе более 30 лет. Эти две компании могут даже сотрудничать в разных формах и в дальнейшем – это нормальная мировая практика.
Работать с ним вместе в одной компании я уже не вижу возможности. Мне кажется, он опасается конкуренции на рынке. Но для рынка появление двух компаний – это плюс. Сегодня IT-Enterprise – фактически монопольный вендор и монопольный внедритель. Для заказчиков появление альтернативы было бы положительным. И конкуренция для меня привычная вещь: мы годами работали рядом с сильными международными игроками и хорошо понимаем, как выигрывается рынок продуктом и качеством внедрения.
Что касается клиентов. Среди них есть стратегические предприятия. Есть ли риски для них из-за судебных споров?
– Я считаю, что технически заказчики не должны пострадать. Заказчики – это главное, что есть в бизнесе, и это та клиентская база, которую мы лично строили с 90-х годов вместе с Олегом Щербатенко.
Да, договоры продажи имущественных прав на компьютерные программы уже обжалуются. Юристы уже работают над новыми договорами и лицензионными соглашениями. То есть будут обжаловаться в судебном порядке и договоры, которые уже были заключены с Заказчиками и будут в дальнейшем заключаться на проданные имущественные права на систем IT-Enterprise и MASTER. Практически это означает, что Щербатенко сейчас подставляет Заказчиков.
Но на работу системы у Заказчиков это не должно отразиться.
Я хорошо понимаю, что такое остановка ERP системы на производстве. Мы много лет трудились с промышленностью. Один сбой – и предприятие может остановиться очень быстро. Это не бухгалтерия, которую можно временно перевести в ручные документы. ERP – это онлайн-управление производством и бизнес-процессами. Остановка ERP – это остановка предприятия. Подобного допустить нельзя.
То есть юридически 40% компании за вами закреплены? Есть документы?
– Конечно. Это официально оформленная доля в тех юридических лицах, где я являюсь участником и бенефициаром, и это подтверждается документами и данными в государственных реестрах.
А что касается репутационных последствий? Может ли нынешний конфликт, а также судебные процессы повлиять на стоимость бизнеса?
– Это вопрос к оценщикам, но, по моему мнению, ситуация показательна. Украинское корпоративное законодательство нуждается в дальнейшем обновлении и реальном усилении гарантий защиты прав участников и имущественных прав на ключевые активы. В последние годы в Украине регулярно внедряются новости в сфере корпоративного права, в частности, в рамках гармонизации законодательства с Евросоюзом. Но пробелы, которыми пользуются в корпоративных конфликтах, все еще существуют.
Я считаю, что нужно полностью гармонизировать законодательство и усилить механизмы защиты инвесторов и миноритариев, либо создавать специальные правовые режимы, которые дают понятные для международного рынка правила. Или же идти по протоптанной «мировой» дорожке и создавать отдельные экономические зоны с английским правом.
Дія.City сегодня используется технологическими компаниями преимущественно для уменьшения налоговой нагрузки и бронирования сотрудников, а корпоративные гарантии и защита активов все еще нуждаются в лучших инструментах. Огромным шагом вперед для Дія было бы создание в рамках него свободной экономической зоны, действующей на основании английского права (Common law). И не надо ничего здесь придумывать – в мире множество крайне положительных примеров взрывного экономического роста в таких зонах как DIFC (Dubai International Financial Centre), SFTZ (Singapore Free Trade Zones & Jurong Island) и множество других примеров. Даже в Казахстане создана Astana International Financial Centre (AIFC) – экономическая зона с английским правом.
Но сейчас возникла ситуация, в которой мои оппоненты ведут себя не так, как нужно в цивилизованном и правовом мире. Идея Дія.City в создании прозрачных правил игры для работы и развития ИТ-рынка, а оппоненты пренебрегают этим. Продажа всех прав на программные продукты IT-Enterprise и MASTER Олегом Щербатенко на его личную компанию – это предел.
Первый суд мы выиграли. Партнерская сторона вообще не предоставляет документы. В мае я потребовал пригласить аудиторов «большой четверки» для оценки бизнеса — это заблокировали. Он, как директор, может отклонить что угодно. На общем собрании они с сыном имеют 60% и голосуют против аудита. Я настаиваю: аудит необходим для адекватной оценки бизнеса и понимания того, что они делали и скрывали все это время.
В марте он забрал у меня доступ к корпоративной системе учета, почты, teams, доступ в офисы. Я – бенефициарный владелец, но у меня нет доступа к информации о деятельности компании. Вопреки всем официальным и адвокатским запросам – ответа нет. Фактически я получаю только те финансовые данные, которые доступны в государственных реестрах.
Поэтому я и настаиваю на аудите «большой четверки», оценке бизнеса и переходе к цивилизованному распределению – по практикам ИТ-рынка, где множество компаний после разделения эффективно развивались самостоятельно и со временем сотрудничали по отдельным направлениям.
Какие выводы из вашей ситуации должны сделать украинские ИТ-компании и стартапы?
– Совет один: в коллаборациях все фиксировать максимально подробно. Но в Украине нет культуры корпоративных договоренностей. Ее нужно создавать, опираясь на лучшие мировые практики и применять их. Мы технари: создаем системы, а юридические тонкости недооцениваем. Считаем: я создал систему – она моя. А оказывается, что с точки зрения права можно делать вещи, которые мы сочли невозможными.
После начала конфликта часть команды уволилась. Поддерживаете ли вы связь с R&D и есть ли люди, которые перейдут к вам после раздела бизнеса?
– Конечно. Есть люди, которые готовы и хотят со мной работать. Когда партнер говорил: «Давай поделим людей», я ответил: люди – не крепостные. Они сами выбирают, где работать. После COVID многие ИТ-специалисты работают в нескольких местах одновременно. Я не вижу в этом проблемы при условии, что это не противоречит условиям их контрактов и политикам работодателей.
В 2021 году в Киево-Могилянской бизнес-школе нам представили данные из отчетов глобальных HR-консалтинговых компаний, согласно которым до 30-35% ИТ-специалистов уже тогда имели одновременно более одной работы в разных формах. И прогноз был, что в дальнейшем этот процент будет только увеличиваться. Это глобальный тренд. Квалифицированный узкий технический специалист не нужен на полную занятость одному работодателю.
Люди свободны. Если хотят работать в двух компаниях – их право.
Какие ваши планы дальше?
– Для меня «развод» или разделение бизнеса означает появление двух самостоятельных компаний, которые дальше работают отдельно. У меня 40 лет опыта, паттерны работы с разными отраслями, рынками и заказчиками. Я и дальше буду работать: и на украинском, и на мировом рынках, и с нашими давними клиентами, и с новыми.
Юридическое сопровождение договоренностей с партнером все равно придется делать – мы никуда друг от друга не денемся, пока не зафиксируем правила цивилизованного разделения бизнеса. Ситуация очень похожа на обычный развод: есть общее имущество, правила его разделения. Важно оформить разделение через суд. Но здесь партнер, условно говоря, поменял замки в общей квартире и продал общую собственность – и говорит, что это нормально, ведь он глава семьи. Это чёткая аналогия.
Надеюсь, что вам удастся довести дело до результата и бизнес получит второе дыхание и новый импульс для развития.
– Я в этом тоже не сомневаюсь. Судебные процессы – долгий, изнурительный и неэффективный путь. Я считаю, что нужно садиться и договариваться — в формате, где уважение интересов сторон и нет ультиматумов.
Я хочу, чтобы этот конфликт завершился быстро, честно и прозрачно. И чтоб от этого выиграли все стороны, включая клиентов и рынок в целом. Но дальше работать я буду только самостоятельно.